話說一對名為大不良（楊群）、小不良（苗僑偉）的男子，劫走了一前往西方國家,準備參加飛行競賽的熱氣球，卻因氣流侵襲而降落三不管地帶的妓院！
三不管地帶烏煙瘴氣卻又十里洋場兼而有之，其中最風靡四周的，是一所以奇技表演引人入勝見稱之妓院。妓院老闆娘常念奴（李司棋）對《催眠術》、《傳心術》、魔術及一切中西文化甚有心得，眾人皆對她大表傾慕。此時正值歲晚，奴占卜得知禍害將至，但只要容納禍害便可讓災害化險為夷。奴因此私下收留了乘坐異物兼身份不明的大小不良。
大小不良精靈滑頭，在妓院大受歡迎，更惹得眾妓為他們爭風吃醋，奴為此大傷腦筋。與此同時，妓院又來了一個記憶全失的絕色少女（馮寶寶），官府亦加緊追查異物及大小不良的行蹤。一切風月奇情怪事亦隨之而生...
分集劇情：
第一集
話說琉球群島之一個氣球，準備前往西方國家參加飛行競賽，但因遇氣流侵襲，發生意外，被逼降落臺灣海岸。大小不良二人遭日人追殺，於是趁機抓著氣球升上高空，氣球一直飄至中國沿海地帶，被當地農民誤爲怪物，紛紛走避。
妓寨的主持人常念奴，對鬼神之事十分迷信，所以當祥林嫂不慎將呂祖爺靈位推倒，也被念奴責駡。最近，念奴心緒不寧，認爲必有怪事發生，除往占卜問卦外，還命衆人處處小心，這時氣球一直飛至念奴居所，將靈犀、相思、元寶、金錠等嚇至驚惶失措，立刻跑往告訴念奴，後氣球被吹往陽臺，金錠、元寶用棍敲打藤籃，小不良一個不小心跌出藤籃外。
念奴質問二人來歷，大小不良詐作言語不通，用手語交談，令衆人摸不著頭腦；恰巧官兵經過，念奴準備將二人交給官府，及後方醒起占卦之事，以爲二人乃白虎天狗臨門，急忙將二人藏在地牢。
官兵巡至念奴居，念奴等人極力掩飾氣球之事。
第二集
淑人到地窖浴池洗澡，大小不良以爲畢專員等官兵回頭抓捕二人，立刻潛入水中，但因呼吸困難，二人先後冒出水面，淑人嚇暈。
念奴爲免大小不良逃走，將二人用手扣鎖著，大小不良知橫眉能用勾魂眼移動物件，遂請求橫眉替二人解開手扣，但橫眉怕念奴責怪，不肯答應，大小不良無法，只好自行施展功夫脫困。脫困後，潛出地牢，無意中看見寨中各人練功情況，知衆妓女技藝不凡，因此處處小心。
樹林中時有黑色物體閃過，祥林嫂以爲苦兒未死，但念奴十
